日前，证监会并购重组审核委员会2019年第9次会议审核结果公布，协鑫智慧能源借壳霞客环保交易获有条件通过。重组委的审核意见为,“请申请人进一步补充说明标的公司与实际控制人及其一致行动人控制企业之间不存在同业竞争的相关依据，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。请申请人补充说明标的公司的业务结构变化及市场环境
此次协鑫智慧能源借壳霞客环保的上市之路，过程可谓一波三折。
协鑫智慧能源原为港股上市平台保利协鑫能源子公司，2015年11月，保利协鑫能源将其持有的协鑫有限（协鑫智慧能源前身）100%股权以32亿元对价转让给同一控制下的境内投资平台上海其辰。
即协鑫智慧能源原是从港股上市平台保利协鑫能源剥离出的业务。上海其辰随后推动其在A股的上市。这也是协鑫智慧能源第三次冲击A股上市。
2016年4月，协鑫科技尚未买壳霞客环保前，协鑫智慧能源就准备借壳霞客环保上市。
2016年，霞客环保曾拟向上海其辰发行股份购买其持有的协鑫智慧能源100%股权，并向江苏协鑫、无锡腾宇飞、上海坤乘、宁波臻荟、王蔚、朱钰峰和上海望畴非公开发行股份募集配套资金。
在交易步骤上，霞客环保拟向上海其辰发行股份93,167.70万股，购买其持有的作价为450,000万元的协鑫智慧能源100%股权，股份发行价格为4.83元/股。
同时，以6.08元/股的价格向特定对象非公开发行股份657,894,736股募集配套资金40亿元。
但随着并购重组政策转向，借壳交易最终终止。
随后，协鑫智慧能源又准备在A股IPO。
2018年1月，协鑫智慧能源向中国证监会报送了IPO申请材料。随着去年9月开始，并购重组政策出现拐点，监管明确表示支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司重组，协鑫智慧能源撤回了IPO申请资料，再次改为借壳上市。
2018年11月，霞客环保再次公告了协鑫智慧能源的借壳预案。但相较于前次借壳方案，业绩承诺及标的估值方面都进行了诸多调整。
历次方案的主要变化如下表：
可以看到，相较于2016年的重组方案，此次重组方案的调整主要体现在三大方面：
一是购买标的股权比例由100%下降到90%；
二是交易方案由发行股份同时募集配套资金变更为重大资产置换及发行股份购买资产，取消了募集配套资金安排，同时增加了重大资产置换安排；
三是标的业绩承诺降低、估值提高。从下表可以看到，在2016年的交易方案中，标的2018、2019年的业绩承诺高于此次交易中标的2018、2019年的业绩承诺，但2020年和2021年的预测业绩较前次方案有所提高。同时，标的100%股权估值由45亿元增加到51.85亿元。
交易方案的调整，不仅体现了监管趋势的变化，也反映了交易各方的利益博弈，通过交易方案，看懂交易背后的监管趋势、利益博弈，是我们理解资本市场的必备技能。
原标题：47亿借壳，1000页问询回复！协鑫智慧能源：3次冲刺上市终落地......
