此次交易标的为协鑫智慧能源90%股权。协鑫智慧能源原为港股上市平台保利协鑫能源子公司，2015年11月，保利协鑫能源将其持有的协鑫有限（协鑫智慧能源前身）100%股权以32亿元对价转让给同一控制下的境内投资平台上海其辰。

 
目前，协鑫智慧能源股权结构如下。

此次交易中，协鑫智慧能源100%股权估值51.85亿，潍坊聚信锦振（LP）不参与交易，霞客环保向上海其辰、成都川商贰号（LP）、江苏一带一路（LP）及秉颐清洁能源（LP）购买其合计持有的霞客环保90%股权，交易作价46.665亿元。
 

此次交易分两个步骤进行：

第一步，重大资产置换；

第二步，发行股份购买资产。

 
根据添信并购汪内参会员的精华内容，具体方案如下：

 
（1） 重大资产置换

 
置出资产：除保留资产以外的全部资产与负债。
置出资产受让方：上海其辰。
置出资产作价：26,938.04 万元。
置入资产：协鑫智慧能源75%股权。
置入资产交易对方：上海其辰。
置入资产作价：388,875.00万元
差额部分：361,936.96万元，由霞客环保以发行股份的方式向上海其辰补足。

 
（2）发行股份购买资产

 
交易对方：上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源。
交易作价：439,711.96 万元。
发行价格：4.62元/股。
发行股份数量：951,757,487股。
标的资产：协鑫智慧能源15%股权,及资产置换差额部分。

 
（3）标的情况

 
主营业务：协鑫智慧能源专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服务，现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联产运营商和服务商之一，目前主要包括燃机热电联产、风力发电、垃圾发电、生物质发电、燃煤热电联产等。

 
历史业绩：2015年度、2016年度、2017年度、2018年度1-9月总营收分别为818,155.34万元、 721,488.86万元、764,032.17万元和619,296.74万元；净利润分别为78,300.93万元、63,863.36万元、48,797.98万元和43,437.82万元，扣非归母净利润分别为31,922.81万元、46,028.31万元、32,406.37万元和17,633.27万元万元。

 
业绩承诺：协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元和58,122万元。

 
若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元、58,122万元和59,840万元。

 
业绩承诺方：上海其辰、秉颐清洁能源。

业绩补偿：先股份后现金补偿。当期业绩补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。
 

标的（对应2017年扣非归母净利润) 静态PE：16.00。
标的 (对应2018年扣非归母净利润) 动态PE：26.59。

 
交易前控股股东：协鑫科技。
交易前实际控制人：朱共山。
交易后控股股东：上海其辰。
交易后实际控制人：朱共山。
是否构成重组上市：是。

 
（4）中介机构

财务顾问：华泰联合证券有限责任公司。
法律顾问：国浩律师（北京）事务所。
审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
评估机构：上海申威资产评估有限公司。