露笑科技跨界转型频失利:光伏业务大跃进 现金流承压
股权转让存“蹊跷”
经统计，收购顺宇股份是露笑科技自2014年以来的第6轮收购。收购预案中，露笑科技表示，本次收购是上市公司在光伏产业链条的进一步延伸。
根据收购预案，露笑科技拟以8.5元/股发行1.78亿股，收购由东方创投、嘉兴金熹投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴金熹”）、珠海横琴宏丰汇投资合伙企业（下称“珠海宏丰汇”）及董彪合计持有的顺宇股份92.31%股权。
顺宇股份主要从事光伏电站的投资、建设及运营业务，公司成立于2016年5月。
根据工商资料，顺宇股份的初始投资人为诸暨顺宇股权投资合伙企业（下称“诸暨顺宇”）和自然人董彪。其中，诸暨顺宇持有顺宇股份96%股权，董彪持有4%股权。
诸暨顺宇成立于2016年4月25日，初始投资人为露笑集团、露笑科技及深圳市老虎汇资产管理有限公司（下称“深圳老虎汇”）。其中，露笑集团持有诸暨顺宇66%股权，露笑科技持有33%股权，深圳老虎汇持有1%股权。
露笑集团为露笑科技第一大股东，截至2018年6月底，持有上市公司37.77%股权。
根据历史沿革，2017年9月，露笑科技及露笑集团做出决定，解散诸暨顺宇并改由露笑集团及露笑科技将各自对诸暨顺宇的出资转为对顺宇股份直接投资。上述股权变更完成后，露笑集团及露笑科技分别持有顺宇股份77.33%和16.67%的股权。
2017年12月，顺宇股份通过股东会决议，同意珠海宏丰汇、杭州和骏、嘉兴金熹分别以货币资金增资顺宇股份。其中珠海宏丰汇、杭州和骏、嘉兴金熹分别出资1亿元、2亿元和2亿元。
上述增资事项完成后，珠海宏丰汇、杭州和骏、嘉兴金熹分别持有顺宇股份7.69%、15.38%和15.38%股权，对应顺宇股份整体估值13亿元。
2018年7月20日，杭州和骏将其持有的15.38%股权转让予露笑集团，露笑集团合计持有顺宇股份64.62股权。
2018年9月5日，本次交易预案发布的前一天，顺宇股份经历了最后一次股权转让。根据公开信息，露笑集团与深圳东方创业(12.28 +0.90%,诊股)投资有限公司（下称“东方创投”）签订股权转让协议，约定将其持有的顺宇股份64.62%股权转让予东方创投，转让总价款为10.39亿元。
资料显示，东方创投成立于2012年5月，公司单一股东为东方资产管理（中国）有限公司，其最终实际控制人为财政部。
单从方案设计而言，通过东方创投将顺宇股份注入上市公司对于露笑科技是极为有利的。一方面，露笑集团在前述股权交易中获得了超过10亿元的现金支持；另一方面，也在形式上避免了上市公司与露笑集团形成的关联交易。
但对于东方创投而言，本次交易的目的尚不得而知。根据收购预案，本次交易中，露笑科技拟以8.5元/股价格向东方创投发行股份1.25亿股，约占重组完成后露笑科技总股本的9.73%。而交易数据显示，截至停牌前一交易日，露笑科技的股票价格为8.15元/股，低于本次支付对价的发行价格。
值得关注的是，根据收购预案，东方创投和露笑集团存在关于业绩承诺的特殊约定。据约定，东方创投有权根据其向露笑科技实际承担的补偿情况向露笑集团追偿，要求露笑集团向东方创投支付等额的上市公司股份或现金。这似乎意味着，露笑集团是顺宇股份的实际业绩承诺人。
作者： 来源：证券市场周刊 责任编辑：jianping
